中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法

中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法

　?。?997年11月19日中華人民共和國國務(wù)院令第236號發(fā)布　根據2007年5月9日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》**次修訂　根據2014年2月19日《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規的決定》第二次修訂　根據2019年3月2日《國務(wù)院關(guān)于修改部分行政法規的決定》修正）

　　**章　總　　則

　　**條　為了確認合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資格，規范合伙企業(yè)登記行為，依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙企業(yè)法），制定本辦法。

　　第二條　合伙企業(yè)的設立、變更、注銷(xiāo)，應當依照合伙企業(yè)法和本辦法的規定辦理企業(yè)登記。

　　申請辦理合伙企業(yè)登記，申請人應當對申請材料的真實(shí)性負責。

　　第三條　合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領(lǐng)取合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照后，方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四條　工商行政管理部門(mén)是合伙企業(yè)登記機關(guān)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)登記機關(guān)）。

　　國務(wù)院工商行政管理部門(mén)負責全國的合伙企業(yè)登記管理工作。

　　市、縣工商行政管理部門(mén)負責本轄區內的合伙企業(yè)登記。

　　國務(wù)院工商行政管理部門(mén)對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄可以作出特別規定。

　　法律、行政法規對合伙企業(yè)登記管轄另有規定的，從其規定。

　　第二章　設立登記

　　第五條　設立合伙企業(yè)，應當具備合伙企業(yè)法規定的條件。

　　第六條　合伙企業(yè)的登記事項應當包括：

　?。ㄒ唬┟Q(chēng)；

　?。ǘ┲饕?jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

　?。ㄈ﹫绦惺聞?wù)合伙人；

　?。ㄋ模┙?jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)類(lèi)型；

　?。┖匣锶诵彰蛘呙Q(chēng)及住所、承擔責任方式、認繳或者實(shí)際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

　　合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

　　執行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡(jiǎn)稱(chēng)委派代表）。

　　第七條　合伙企業(yè)名稱(chēng)中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關(guān)企業(yè)名稱(chēng)登記管理的規定。

　　第八條　經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所只能有一個(gè)，并且應當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區域內。

　　第九條　合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務(wù)合伙人的，全體合伙人均為執行事務(wù)合伙人。

　　有限合伙人不得成為執行事務(wù)合伙人。

　　第十條　合伙企業(yè)類(lèi)型包括普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。

　　第十一條　設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設立登記。

　　申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┤w合伙人簽署的設立登記申請書(shū)；

　?。ǘ┤w合伙人的身份證明；

　?。ㄈ┤w合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書(shū)；

　?。ㄋ模┖匣飬f(xié)議；

　?。ㄎ澹┤w合伙人對各合伙人認繳或者實(shí)際繳付出資的確認書(shū)；

　?。┲饕?jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；

　?。ㄆ撸﹪鴦?wù)院工商行政管理部門(mén)規定提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務(wù)院規定設立合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

　　第十二條　合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。

　　第十三條　全體合伙人決定委托執行事務(wù)合伙人的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人的委托書(shū)。執行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書(shū)和身份證明。

　　第十四條　以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，由全體合伙人協(xié)商作價(jià)的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認書(shū)；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價(jià)的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交法定評估機構出具的評估作價(jià)證明。

　　第十五條　法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

　　第十六條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場(chǎng)登記的，應予當場(chǎng)登記，發(fā)給合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　除前款規定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照；不予登記的，應當給予書(shū)面答復，并說(shuō)明理由。

　　第十七條　合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。

　　第三章　變更登記

　　第十八條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執行合伙事務(wù)的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。

　　第十九條　合伙企業(yè)申請變更登記，應當向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

　?。ㄒ唬﹫绦惺聞?wù)合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書(shū)；

　?。ǘ┤w合伙人簽署的變更決定書(shū)，或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書(shū)；

　?。ㄈ﹪鴦?wù)院工商行政管理部門(mén)規定提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務(wù)院規定變更事項須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

　　第二十條　申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場(chǎng)變更登記的，應予當場(chǎng)變更登記。

　　除前款規定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進(jìn)行變更登記；不予變更登記的，應當給予書(shū)面答復，并說(shuō)明理由。

　　合伙企業(yè)變更登記事項涉及營(yíng)業(yè)執照變更的，企業(yè)登記機關(guān)應當換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

　　第四章　注銷(xiāo)登記

　　第二十一條　合伙企業(yè)解散，依法由清算人進(jìn)行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。

　　第二十二條　合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第二十三條　合伙企業(yè)辦理注銷(xiāo)登記，應當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┣逅闳撕炇鸬淖N(xiāo)登記申請書(shū)；

　?。ǘ┤嗣穹ㄔ旱钠飘a(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或者被撤銷(xiāo)的文件；

　?。ㄈ┤w合伙人簽名、蓋章的清算報告；

　?。ㄋ模﹪鴦?wù)院工商行政管理部門(mén)規定提交的其他文件。

　　合伙企業(yè)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)，應當繳回營(yíng)業(yè)執照。

　　第二十四條　經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，合伙企業(yè)終止。

　　第五章　分支機構登記

　　第二十五條　合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請設立登記。

　　第二十六條　分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、分支機構負責人的姓名及住所。

　　分支機構的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經(jīng)營(yíng)期限。分支機構的經(jīng)營(yíng)期限不得超過(guò)合伙企業(yè)的合伙期限。

　　第二十七條　合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┓种C構設立登記申請書(shū)；

　?。ǘ┤w合伙人簽署的設立分支機構的決定書(shū)；

　?。ㄈ┘由w合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件；

　?。ㄋ模┤w合伙人委派執行分支機構事務(wù)負責人的委托書(shū)及其身份證明；

　?。ㄎ澹┙?jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；

　?。﹪鴦?wù)院工商行政管理部門(mén)規定提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務(wù)院規定設立合伙企業(yè)分支機構須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

　　第二十八條　分支機構的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。

　　第二十九條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場(chǎng)登記的，應予當場(chǎng)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執照。

　　除前款規定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執照；不予登記的，應當給予書(shū)面答復，并說(shuō)明理由。

　　第三十條　合伙企業(yè)申請分支機構變更登記或者注銷(xiāo)登記，比照本辦法關(guān)于合伙企業(yè)變更登記、注銷(xiāo)登記的規定辦理。

　　第六章　公示和證照管理

　　第三十一條　企業(yè)登記機關(guān)應當將合伙企業(yè)登記、備案信息通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示。

　　第三十二條　合伙企業(yè)應當于每年1月1日至6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向企業(yè)登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會(huì )公示。

　　年度報告公示的內容以及監督檢查辦法由國務(wù)院制定。

　　第三十三條　合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　國家推行電子營(yíng)業(yè)執照。電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。

　　合伙企業(yè)根據業(yè)務(wù)需要，可以向企業(yè)登記機關(guān)申請核發(fā)若干營(yíng)業(yè)執照副本。

　　合伙企業(yè)應當將營(yíng)業(yè)執照正本置放在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的醒目位置。

　　第三十四條　任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營(yíng)業(yè)執照。

　　合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照遺失或者毀損的，應當在國家企業(yè)信用信息公示系統聲明作廢，并向企業(yè)登記機關(guān)申請補領(lǐng)或者更換。

　　第三十五條　合伙企業(yè)及其分支機構營(yíng)業(yè)執照的正本和副本樣式，由國務(wù)院工商行政管理部門(mén)制定。

　　第三十六條　企業(yè)登記機關(guān)吊銷(xiāo)合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照的，應當發(fā)布公告，并不得收取任何費用。

　　第七章　法律責任

　　第三十七條　未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機關(guān)責令停止，處5000元以上5萬(wàn)元以下的罰款。

　　第三十八條　提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處5000元以上5萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)企業(yè)登記，并處5萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款。

　　第三十九條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，未依照本辦法規定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處2000元以上2萬(wàn)元以下的罰款。

　　第四十條　合伙企業(yè)未依照本辦法規定在其名稱(chēng)中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正，處2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款。

　　第四十一條　合伙企業(yè)未依照本辦法規定辦理清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

　　第四十二條　合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

　　第四十三條　合伙企業(yè)未將其營(yíng)業(yè)執照正本置放在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所醒目位置的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。

　　第四十四條　合伙企業(yè)涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營(yíng)業(yè)執照的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第四十五條　企業(yè)登記機關(guān)的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予處分。

　　第四十六條　違反本辦法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第八章　附　　則

　　第四十七條　合伙企業(yè)登記收費項目按照國務(wù)院財政部門(mén)、價(jià)格主管部門(mén)的有關(guān)規定執行，合伙企業(yè)登記收費標準按照國務(wù)院價(jià)格主管部門(mén)、財政部門(mén)的有關(guān)規定執行。